■Panel——全球视野下的并购与重组

主持人：方源资本合伙人 赵辰宁

对话嘉宾：

金杜律师事务所合伙人 张毅

硅谷天堂资本管理集团董事总经理 冯新

华泰证券投行部执行董事 劳志明

德勤咨询（上海）有限公司财务咨询总监 王绚

中国A股市场并购火热的逻辑

冯新：横向的并购，占40%；纵向并购占60%。上市公司在这一方面利益驱动的动力最主要的来源是业绩改善，当然业绩改善他的股价和所有的东西都在改善。业绩改善，还有就是IPO的一些暂停和不确定性，推动了PE项目通过并购方式退出，还有上市公司包括PE项目，后面的二代接班没有，希望把项目卖掉就推动了并购，加上国家推动并购和整合，所以多方面的原因造成了并购这几年越来越火。特别是上市公司在里面扮演着主角。

劳志明：我理解A股的并购，还有A股独特逻辑，其实公平的角度一个并购对一个企业的意义，不外乎是几个逻辑。第一是投资的逻辑，价格法则和分销成长，你到底能不能低价格买到合适的东西。从标的的角度，你能不能在低点进，在高点出？这是一个投资的逻辑。另外一个逻辑是产业协同逻辑，包括产业上的协同，包括成本降低，还有市场的地位的加强，以及整个所带来的增量。还有一个是证券化套利逻辑，也就是通过跨部门资产由非上市到上市估值基础是不一样的。

张毅：我的观察，海外市场确实出现了一部分可以被并购的标的。此外，中国现在的私募基金，或者说股权投资基金也是非常的发展迅速，从原来IPO投资开始，现在逐渐跟别人需要有差异化的路线。这个中间就有一批人出来，我其实觉得国际并购对我来讲我能够最大价值的发现我自己本身的价值，最大价值推动一些交易，可以实现我的利益。就促使有一批私募基金逐渐跟A股上市公司和国内公司结合起来大家做一个团队，到海外做并购。

避免并购失败的建议

赵辰宁：1， 想清楚并购的目的，买完以后需要具备整合的能力。

       2， 一些国企的并购存在政治任务，并购完很长时间无再跟进、整合。

       3， A股并购存在拔苗助长。企业对并购的理解、整合能力很弱。交易的博弈的心理，应历练共赢的心态。并购目标比较短视，

■观众提问：

问题1：跨界并购，国内企业很多卖的东西被华尔街的企业包装了很多层了，企业家来讲，购买的价值跟实体价值是有差异的，嘉宾提一点真实的想法？

张毅：  （1）中国人买什么什么贵，中国人卖什么什么贵，是确实存在的一个现象（2）内在需求、整合的需要等等，基本底线是能够判断能够至一定价值的（3）中介团队能够识别一些风险，能够谈下一些相对好的条件

赵辰宁：（1）跨国、跨界并购是有风险的（2）如何应对？找一些比较有经验的企业家或者一起，能够较好规避风险

王绚：（1）中国企业对海外的态度分歧的：我一定要买下来和捡便宜货心理

问题2：a股市场，上市公司匆忙并购炒的很热的小企业，如何看待？

劳志明：主要是牛市中的交易机会。

问题3：并购市场中，PE基金除了提供几百金方面的支持外，还没能为企业提供哪些支持，有哪些需要注意的？

冯新：现在标的企业价格好谈了，上市公司也没有这么牛了，一分钱不花就可以把企业救活，这就是中介机构的作用。

赵辰宁：跨国并购市场上的问题是很多的，中介机构的职业操守是没有问题的，真正出问题的是沟通上的问题，主要是：1、中国的并购贷款是银行根据买房的信用提供贷款，和美国是不一样的。2、投资机构对其他国家的市场、法律规定、并购环境和中介合作的机会多，做多了就熟悉，能够把握住交易中的细节3、建议：金钱是并购中很小的一部分，还有很多是风险的规避。

劳志明：基金并购赚钱的模式要有足够的优势。