2020年2月28日，中基协发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，对私募基金管理人登记及管理人信息公示相关事项提出了更明确的要求。

2020年3月3日，上海市国际股权投资基金协会、圆点商学院、北京基金小镇、深圳市私募基金协会、中信证券托管部，邀请圆点商学院高级顾问、中国人民大学财政金融学院副教授胡波，北京德恒律师事务所合伙人郭卫锋、中信证券托管部总监查韩锋以线上直播形式就此主题进行分享。嘉宾分享结束，大家也就实务中遇到的问题进行了交流，以下为直播过程中部分提问及解答。阅读全文获取回放课程！

Q1

如果有实际案例需要解决，可以和老师们见面沟通吗？

答：大家在实务中还有想要交流的问题可以联系我们本次活动的主办单位：圆点商学院、北京基金小镇、上海市国际股权投资基金协会、深圳市私募基金协会、中信证券托管部，本次课程的内容我们也将同步给各个合作单位供大家后期学习，也可以联系圆点君（微信号ydsxy2018）。

Q2

扶优限劣关于优劣有没有倾向性标准？

答：优，能进入双通道，比如说，没有任何不良记录，风控合规做得比较好，信用信息系统里面的问题评价比较正面；劣，比如说，受到中基协、证监会或者其他的监管机构处罚，投资者的投诉众多，存在大量的负面舆情等。

Q3

之前听说协会不给申请会员了，现在可以申请了吗？

答：无此说法；如果有意向申请协会会员，可直接联络协会会员部，有专人办理。

Q4

主动申请注销私募基金管理人资格的话需要满足哪些条件，以及有没有什么后果需要管理人，管理层或管理人股东承担？

答：建议主动联络协会申请注销，在私募登记备案系统前台，点击“注销”按钮，申请注销私募管理人登记。无特别后果，但需作出一系列承诺，如未来一段时间内不再申请备案登记等，注销结果协会将会在平台上予以公示。

Q5

管理人登记清单自然人出资能力对固定资产的要求增加了一个非首套房屋产权证的要求，这个意思就是要提供两套房产么，一套房产不能作为出资能力证明了么？

答：由中介机构来决定，如果说能有中介机构认可的替代方式，应该也是可以的。这些证明材料都需要在律师的工作底稿中体现，协会鼓励律师上传工作底稿。

Q6

关于管理人登记时的实控人穿透的认定，口径是不是一定需要穿透到最终的控制主体？

答：通常会穿透到最终的国有控股主体，上市公司，以及自然人。

Q7

《全国法院民商事审判工作会议纪要》 暨第九次民商工作会议纪要对私募基金结构化设计影响，营业信托的结构化裁判规则是否可以适用私募基金产品？若适用，如何协调与合伙企业法第三十三条的强制性规定的问题？ 

答：私募基金和营业信托同属于资管产品，但二者有所差别，在缺少明确规则的情况下，司法实践中间有可能会参照营业信托这一部分的指导精神去适用。从法律适用原则角度，合伙企业法作为一个特别法，应该是优先适用的。

Q8

协会的定向信息披露，管理人是必须参与么？

答：必须参与；协会通过管理人的口径接收所有LP的信息后，会提供信批系统登陆的账号密码，再由管理人来提交给投资人。

Q9

有限合伙企业投资到契约型基金，是否有限合伙必须要托管？

答：有限合伙型私募基金不一定要托管；如果该契约型基金作为一个SPV，就需要托管。

Q10

证券类管理人可以对自己员工免收管理费和业绩报酬吗？是否会违反单一基金只能有一种业绩报酬提取方式？

答：单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法，保证公平对待投资者。如果管理人员工也作为基金投资者参与，不应比普通投资者有更优待遇。

Q11

整体高水位计提业绩报酬可以详细么？还有业绩报酬必须隔三月计提一次，但整体高水位每月都开放计提是否违规 ？现在每月开放一次可以正常备案么？

答：4月1号开始，协会要求整体高水位计提业绩报酬一年最多开放4次，两次计提业绩报酬间隔不少于3个月。

Q12

股权类的管理人是否可以在一定情况下对投资人进行管理费返还？比如投资进度不及预期之类的。

答：委托管理协议是基金和管理人之间的协议，二者可以进行协商调整，即便事前没有约定，事后也可以补充约定。

Q13

已经备案的管理人设立子公司再去登记备案，这样的情况现在是不是比较难通过？

答：需要解释几个方面的问题：一是已经备案的管理人设立子公司再去登记的必要性；二是新申请登记的管理人与已经完成登记的管理人之间的差异化；三是充分论证二者之间的独立性。

Q14

请问双GP的基金去备案的话，请问协会会特别关注哪些方面？

答：协会关注的点是在双GP和管理人之间的关联性，以及双GP的合理性。只要有一个合理的解释，比如说持股平台，或者出于税收优惠的考虑，协会是有可能接受的。但是协会不接受任何一个GP都和管理人是没有关联的情况，关联不限于股权层面，如果人员层面有关联也是可能被协会接受的。

Q15

备案时必须要上传电子合同协议吗?

答：合同签署有两种方式，一种是电子合同，一种是纸质合同。在协会备案的时候，无论是电子合同还是纸质合同的签署方式，都需要在协会系统中上传相应的合同扫描件。

Q16

目前基协现在实行分道制，对于好的企业的判断标准是什么？这个名单会对外公示吗？

答：名单目前未对外公示，现阶段名单内管理人数量可能在700家左右，未来会动态更新。此外，已经进入名单的管理人，协会也会持续跟踪，若后期出现问题，会被协会移出名单。判断标准是依据协会信用信息报告指标体系，合规性指标存在问题的管理人首先剔除，剩余管理人中，超越60分位基准线的指标数量达全部指数数量80%以上的管理人，可进入绿色通道。

Q17

同一只基金中，能否约定不同的投资人投资不同的项目?

答：这个是不被允许的，这种做法是典型的投资单元，协会备案新规禁止投资单元。因为这会涉及到很多方面的问题，比如，管理人无法在同一个基金中公平对待所有的投资者，即使是所有投资者都同意这个内部的约定，但这个内部的约定未必能够对抗一些外部的权利主张的诉求，所以投资单元是不被允许的，实在要这么安排，可以考虑设立不同的基金。

Q18

高管离职后公示信息没有变更，高管拟入职其他基金公司担任高管的话，想申请强制撤换需要满足什么条件，以及需要多久？

答：可在协会官网查找文件《关于私募基金高级管理人员申请强制离职的办理流程》，报送相关材料至协会邮箱，并在邮件标题中标注“强制离职申请”。办理时间较短，约一周左右。

Q19

基金合同不体现不公平提取业绩报酬，但是通过补充协议的方式进行特殊约定可以吗？

答：不可以，基金合同是由基金管理人、托管人、投资者签署的三方合同，补充协议也是由三方签署，法律效力与基金合同一样，应同样遵守协会的有关规定。

Q20

股权基金在存续期内，投资人提前退出基金，将基金份额转让给新投资人，这算是开放基金吗？对于次数和间隔时间是否有要求？

答：不算，这是一种份额转让，是被允许的，没有次数和间隔时间的要求。

Q21

证券类私募基金合同已经设计成临开允许申赎（无触发条件），那4月1日以后是否还可以申赎？后续需要更改合同吗？

答：按照新老划断原则，4月1日之前备案成功的产品，可以按原规则执行。