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新闻 | 新三板分层细则出台 这几类企业可直接进入创新层


发布日期:2016年06月01日 点击率:273


5月27日,全国股权转让系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》,新三板分层细则正式出台。该管理办法规定了已挂牌公司进入创新层的标准,挂牌同时直接进入创新层的标准,以及创新层的流动标准。


一、全国股转公司就金融类企业挂牌新三板制定特殊的行业准入标准和差异化的信息披露要求,主要原因和目的是什么?
       答:当前,我国经济正处于经济结构调整和产业转型升级的重要时期。全国股转系统的建设和发展,旨在完善我国多层次资本市场体系,落实供给侧改革的总体要求,聚焦服务创新型、创业型、成长型中小微企业的市场定位,发挥资本市场切实服务实体经济的功能,促进创新创业、激发经济增长新动力。
  随着新三板市场效应的逐步释放,挂牌企业数量迅速增加,其中金融类企业挂牌和融资增长迅速。大量金融行业企业申请挂牌后,出现了目前“试行”业务规则不完全适用的问题,并可能导致跨市场金融风险上升。为适应金融监管新形势,进一步规范金融机构挂牌新三板的相关业务和行为,有效防控金融市场风险,全国股转公司在中国证监会的指导下,结合金融行业的特征和特殊风险类型,对金融类企业挂牌新三板制定特殊的行业准入标准和差异化的信息披露要求。
  2015年以来,新三板市场上的各类金融企业频繁融资,融资金额、募集资金投向等问题引起社会关注和质疑。因此,2015年12月起,中国证监会暂停了金融类企业在新三板的挂牌和融资。全国股转公司对此类企业的前期融资使用情况展开调研,在摸清相关情况并吸收市场意见后,优化准入标准,完善信息披露要求,切实加强市场监管,确保新三板市场平稳健康运行,维护金融市场稳定。
二、新三板市场以包容度高著称,此次针对金融类企业挂牌设定的条件明显高于原有准入标准,这么做代表了什么样的监管取向?
           答:众所周知,我国中小微企业数量众多,业态模式和发展阶段极其多元,包容性的制度设计有利于增强资本市场对实体经济需求的适应能力,这是新三板的一大特色。全国股转公司将坚持市场包容的理念不变。
  金融类企业本身负有提供投融资渠道、优化市场资源配置和促进实体经济发展的职责。金融类企业挂牌新三板后,其融资和并购行为出现了与新三板支持金融类企业从而间接支持实体经济发展的初衷有所背离的情况。为更好地聚焦新三板服务于创新型、创业型、成长型中小微企业的市场定位,发挥资本市场对实体经济的促进作用,全国股转公司对金融类企业挂牌新三板设立不同准入标准,有利于更好地把握新三板市场发展方向,提升新三板市场风险控制能力。
三、针对不同类型金融企业的挂牌准入和信息披露,全国股转公司的具体标准和要求是什么?
    答:对于“一行三会”监管的企业,持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的,其挂牌准入按现有条件继续推进,但需要遵守差异化的信息披露安排。
  对于私募机构的挂牌准入,在现有条件的基础上,增加了8个方面的条件:1.管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上;2.私募机构持续运营5年以上,且至少存在一支管理基金已实现退出;3.私募机构作为普通合伙人在其管理基金中的出资额不得高于20%;4.私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为,不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员,不存在“诚信类公示”列示情形;5.创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上,私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上; 6.已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构,并合规运作、信息填报和更新及时准确等;7.挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形;募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形,但因投资对象上市被动持有的股票除外;8.全国股转公司要求的其他条件。另外,在信息披露方面同样提出了差异化要求。处于审查反馈中及已取得挂牌函尚未正式挂牌的私募机构符合新增条件的,继续推进审查和办理挂牌手续;暂不符合新增条件的,给予1年的整改期,整改后符合上述条件的继续推进审查,不符合新增条件的终止审查。
  对于其他具有金融属性企业(小贷、担保、融资租赁、商业保理、典当等),由于监管政策尚待进一步明确与统一,在监管政策明确前暂不受理新的申请,已受理企业终止审查,待政策明确后重新申报。对申请挂牌公司虽不属于其它具有金融属性机构,但其持有其它具有金融属性机构的股权比例20%以上(含20%)或为第一大股东的,也暂不受理、终止审查。
  主办券商在推荐业务中应勤勉尽责,在项目立项、尽职调查、内核等环节,严格按照金融类企业挂牌准入和信息披露的相关要求对申报企业进行审查,严格把关,严禁推荐不符合新准入标准的金融类企业挂牌。如发现主办券商推荐不符合通知要求的金融类企业挂牌,全国股转公司将严肃处理,相应采取自律监管措施并予以公示。
四、已挂牌金融企业后续监管有何新的要求?
              答:已挂牌的“一行三会”监管的公司应当按照相关监管机构的规定合法规范经营,切实履行信息披露义务,做好风险防控工作;在此基础上,可以进行股票发行、并购重组等业务。
  已挂牌的私募机构应当对是否符合本通知新增的挂牌条件(第二项、第三项和第七项除外)进行自查,并经主办券商核查后,披露自查整改报告和主办券商核查报告。不符合新增挂牌条件的第一项、第四项、第五项、第六项和第八项的,应当在《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》发布之日起1年内进行整改,未按期整改或整改后仍不符合要求的,将予以摘牌。已挂牌的私募机构发行股票(包括发行对象以其所持有该挂牌私募机构所管理的私募基金份额认购的情形),发行对象已完成认购的,可以完成股票发行备案并办理新增股份登记手续。后续的股票发行、规范运作、并购重组和信息披露也应符合新的要求。
  已挂牌的其它具有金融属性企业不得采用做市转让方式,但本方案发布前已采用做市转让方式的除外。已挂牌其它具有金融属性企业应当披露季度报告,合法合规经营、监管指标、主要财务数据,风险因素及其风险防控机制等方面的披露口径,与申请挂牌准入的披露口径保持一致。不属于其它具有金融属性企业的挂牌公司,其募集资金不得用于参股或控股其它具有金融属性的企业。
五、全国股转公司对金融类企业的差异化信息披露及监管要求还有那些后续安排?           答:全国股转公司正在制定各类金融企业挂牌准入和定期报告披露的业务指引,待履行相关程序后向市场发布。 
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》原文:

 

     第一章 总 则


  第一条 为进一步完善全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)市场功能,降低投资人信息收集成本,提高风险控制能力,审慎推进市场创新,根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定,制定本办法。


  第二条 全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法。


  第三条 挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则,切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。


  第四条 全国股转系统设立创新层和基础层,符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。


  第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)制定客观、公开的分层标准和维持标准,并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。挂牌公司所属市场层级及其调整,不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。


  全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要,要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。


  第二章 分层标准和维持标准


  第一节 分层标准


  第六条 满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层:


  (一)最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。


  (二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。


  (三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人。


  第七条 根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司,还应当满足以下条件:


  (一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票),且融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。


  (二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。


  (三)最近12个月不存在以下情形:


  1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。


  2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。


  3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。


  (四)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司,最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。


  (五)全国股转公司规定的其他条件。


  第八条 申请挂牌公司满足以下条件之一的,可以挂牌时直接进入创新层:


  (一)最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);申请挂牌同时发行股票,且融资额不低于1000万元。


  (二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;挂牌时股本不少于2000万股。


  (三)做市商家数不少于6家;申请挂牌同时发行股票,发行对象中包括不少于6家做市商,按发行价格计算的公司市值不少于6亿元,且融资额不低于1000万元;最近一期期末股东权益不少于5000万元。


  第九条 根据第八条的规定进入创新层的申请挂牌公司,还应当满足以下条件:


  (一)申请挂牌即采用做市转让方式。


  (二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。


  (三)最近12个月不存在以下情形:申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。


  (四)最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司,最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。


  (五)全国股转公司规定的其他条件。


  第十条 未进入创新层的挂牌公司进入基础层。


  第二节 维持标准


  第十一条 进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一:


  (一)最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。


  (二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于30%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。


  (三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家。


  第十二条 进入创新层的挂牌公司除满足第十一条规定的维持条件外,还应当满足以下条件:


  (一)合格投资者不少于50人。


  (二)最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。


  (三)公司治理符合第七条第二项的要求,且最近12个月不存在以下情形:


  1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。


  2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。


  3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。


  (四)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。


  (五)全国股转公司规定的其他条件。


  第三章 层级划分和调整


  第十三条 全国股转公司根据分层标准及维持标准,于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级(进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整)。基础层的挂牌公司,符合创新层条件的,调整进入创新层;不符合创新层维持条件的挂牌公司,调整进入基础层。


  全国股转公司可以根据分层管理的需要,适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。


  第十四条 全国股转公司正式调整挂牌公司层级前,在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的,应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。


  层级调整期间,挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十五条规定情形的,不得调整进入创新层。


  第十五条 创新层挂牌公司出现以下情形之一的,自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层:


  (一)挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。


  (二)挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形,导致挂牌公司不符合创新层标准的。


  (三)挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。


  (四)全国股转公司认定的其他情形。


  第四章 附则


  第十六条 全国股转公司分别揭示创新层、基础层挂牌公司的证券转让行情和信息披露文件。


  第十七条 本办法下列用语的含义:


  (一)净利润:是指归属于挂牌公司股东的净利润,不包括少数股东损益。


  (二)年均复合增长率=√(R_n/R_(n-2) ) -1,其中Rn代表最近一个完整会计年度(第n年)的营业收入。


  (三)最近有成交的60个做市转让日:是指以4月30日为截止日,在最长不超过120个转让日的期限内,最近有成交的60个做市转让日。


  (四)最近12个月:是指以4月30日为截止日,往前计算的最近12个月。


  (五)最近60个可转让日:是指以4月30日为截止日,扣除暂停转让日后的最近60个转让日。


  (六)股东权益:是指归属于挂牌公司股东的所有者权益,不包括少数股东权益。


  (七)合格投资者:是指符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条至第五条规定的投资者。


  (八)申请挂牌同时发行股票:是指申请挂牌公司在依法取得全国股转公司同意挂牌函后至正式挂牌前,按照全国股转公司有关规定向合格投资者发行股票的行为。


  (九)本办法第六条、第十一条和第十二条规定的股本、做市商家数、合格投资者,以截止到4月30日为准。


  (十)不少于、不低于、以上均含本数。


  第十八条 本办法由全国股转公司负责解释。


  第十九条 本办法自发布之日起施行。